CHUYỂN ĐỔI TỪ CÔNG TY TNHH THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ NGƯỢC LẠI

I. Chuyển đổi Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (TNHH) thành Công ty Cổ phần

1. Phương thức chuyển đổi từ Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần

Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng các phương thức sau:

• Chuyển đổi mà không huy động thêm vốn từ tổ chức hoặc cá nhân khác: Trong trường hợp này, công ty giữ nguyên các thành viên hiện tại mà không mời thêm đối tác góp vốn.
• Huy động thêm tổ chức hoặc cá nhân góp vốn: Công ty chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách thu hút thêm thành viên mới.
• Bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho bên ngoài: Công ty có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của các thành viên hiện tại cho các cá nhân hoặc tổ chức khác.
• Kết hợp các phương thức trên: Công ty có thể áp dụng đồng thời các phương thức trên để hoàn tất việc chuyển đổi.

2. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần

Theo Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty đã điều chỉnh phù hợp với mô hình công ty cổ phần.
• Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
• Bản sao các giấy tờ pháp lý gồm:
  • Giấy tờ cá nhân của người đại diện theo pháp luật.
  • Giấy tờ cá nhân của các thành viên hoặc cổ đông sáng lập, trong đó có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nếu có.
  • Giấy tờ của tổ chức đối với thành viên là tổ chức hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và văn bản ủy quyền của người đại diện.
• Nghị quyết, quyết định về việc chuyển đổi:
  • Đối với công ty TNHH một thành viên: Quyết định của chủ sở hữu.
  • Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên.
  • Đối với công ty cổ phần: Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông.
• Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ xác nhận quyền sở hữu vốn góp:
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần.
  • Giấy tờ xác nhận vốn góp của thành viên hoặc cổ đông mới.
  • Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế nếu chuyển nhượng vốn do thừa kế.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần, cần văn bản chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư.

3. Thời hạn giải quyết

Theo khoản 3 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện việc:

• Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.
• Cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển đổi.

Chuyển đổi thành công giúp công ty TNHH kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty trước khi chuyển đổi.

II. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Các phương thức chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần

Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, quá trình chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như sau:

1.1. Phương thức chuyển đổi

Công ty cổ phần có thể chuyển thành công ty TNHH một thành viên thông qua các phương thức sau:

• Chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho một cổ đông duy nhất: Một cổ đông nắm giữ toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại.
• Chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho bên ngoài: Một tổ chức hoặc cá nhân không phải cổ đông hiện tại nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của các cổ đông.
• Chỉ còn lại một cổ đông duy nhất: Khi công ty chỉ còn duy nhất một cổ đông sở hữu toàn bộ cổ phần của công ty.

1.2. Quy định về chuyển nhượng và định giá

Quá trình chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư phải tuân theo nguyên tắc:

• Giá trị thị trường: Giá chuyển nhượng được xác định theo giá thị trường.
• Phương pháp định giá: Giá chuyển nhượng có thể được xác định thông qua phương pháp tài sản, dòng tiền chiết khấu, hoặc các phương pháp khác để đảm bảo tính khách quan và minh bạch.

1.3. Hồ sơ và thời hạn đăng ký chuyển đổi

Trong vòng 15 ngày kể từ khi công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành chuyển nhượng cổ phần, công ty cần gửi hồ sơ đăng ký chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Hồ sơ chuyển đổi cần bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định;
• Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc văn bản chuyển nhượng cổ phần.

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và cập nhật thông tin pháp lý của công ty trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

1.4. Kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty

Công ty TNHH một thành viên sau chuyển đổi sẽ đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ tài chính của công ty cổ phần trước đây, bao gồm cả các khoản nợ, nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác.

2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm các tài liệu sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Đơn xin cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới sau khi chuyển đổi loại hình.
• Điều lệ công ty: Bản điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi chuyển đổi.
• Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có): Bản danh sách các cổ đông cũ của công ty cổ phần.
• Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức liên quan:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới.
  • Giấy tờ pháp lý của thành viên, cổ đông sáng lập, và nhà đầu tư nước ngoài (nếu có) trong công ty cổ phần trước khi chuyển đổi.
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức, bao gồm văn bản ủy quyền và giấy tờ của người đại diện theo ủy quyền.
  • Đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ này cần được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Nghị quyết hoặc quyết định chuyển đổi công ty:
  • Đối với công ty TNHH một thành viên: Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu.
  • Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Nghị quyết hoặc quyết định kèm theo biên bản họp của Hội đồng thành viên.
  • Đối với công ty cổ phần: Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (nếu có):
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
  • Hợp đồng tặng cho hoặc các giấy tờ xác nhận quyền thừa kế hợp pháp trong trường hợp chuyển nhượng, tặng cho hoặc thừa kế cổ phần, phần vốn góp.
• Giấy tờ xác nhận góp vốn của thành viên hoặc cổ đông mới: Xác nhận về việc góp vốn của cá nhân hoặc tổ chức mới trong công ty.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài): Văn bản xác nhận việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư.

Hồ sơ đầy đủ cần được gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở để hoàn tất thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

3. Trình tự và thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu, bao gồm các giấy tờ pháp lý cần thiết như nghị quyết, quyết định chuyển đổi, giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức liên quan, và hợp đồng chuyển nhượng (nếu có).
• Việc chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ các cổ đông còn lại cho một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất phải được thực hiện theo giá thị trường. Giá có thể được định theo các phương pháp như định giá tài sản, dòng tiền chiết khấu, hoặc các phương pháp định giá phù hợp khác.

Bước 2: Nộp hồ sơ

• Nộp hồ sơ đã chuẩn bị tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở.
• Đảm bảo hồ sơ nộp đầy đủ và chính xác để tránh các yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi từ cơ quan quản lý.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

• Sau khi nhận được hồ sơ hợp lệ, trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Việc chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ hoàn tất khi doanh nghiệp nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, xác nhận tình trạng pháp lý của công ty đã được thay đổi thành công.

III. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên qua các phương thức sau:

• Chuyển đổi không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác: Công ty vẫn giữ nguyên cơ cấu cổ đông và chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên mà không thay đổi cổ phần cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
• Chuyển đổi đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn: Công ty có thể chuyển đổi bằng cách thu hút thêm nguồn vốn từ các tổ chức hoặc cá nhân mới, mở rộng số lượng thành viên góp vốn.
• Chuyển đổi đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn: Công ty thực hiện chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho các cá nhân hoặc tổ chức khác để trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.
• Chuyển đổi khi chỉ còn lại 02 cổ đông: Trường hợp công ty cổ phần chỉ còn hai cổ đông, công ty có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.
• Kết hợp các phương thức trên và các phương thức khác: Công ty cũng có thể kết hợp các phương thức nêu trên hoặc áp dụng các phương thức chuyển đổi khác phù hợp với yêu cầu kinh doanh.

Sau khi hoàn thành việc chuyển đổi, công ty cần nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý trong vòng 03 ngày làm việc từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

2. Để chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký cần có các tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Tài liệu cơ bản yêu cầu khi đăng ký loại hình công ty mới sau chuyển đổi.
• Điều lệ công ty: Điều lệ mới của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được lập lại để phù hợp với cơ cấu công ty sau chuyển đổi.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân và tổ chức:
  • Người đại diện theo pháp luật: Giấy tờ tùy thân như căn cước công dân, chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật.
  • Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc tổ chức:
    • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu là cá nhân.
    • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu là tổ chức. Đối với tổ chức nước ngoài, cần có bản sao giấy tờ pháp lý được hợp pháp hóa lãnh sự.
  • Người đại diện theo ủy quyền: Văn bản cử người đại diện và giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền.
• Nghị quyết và biên bản họp về việc chuyển đổi công ty:
  • Nghị quyết hoặc quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần chuyển đổi.
  • Nếu chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì chỉ cần nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty.
• Hợp đồng và giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp, cổ phần:
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp (trong trường hợp chuyển nhượng).
  • Hợp đồng tặng cho cổ phần, phần vốn góp (nếu có).
  • Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế (nếu chuyển nhượng theo hình thức thừa kế).
• Giấy xác nhận việc góp vốn của thành viên hoặc cổ đông mới: Tài liệu này xác nhận các thành viên hoặc cổ đông mới đã thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo quy định.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: Đối với các trường hợp cần thực hiện thủ tục đầu tư, hồ sơ cần có văn bản chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ này cần được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính, và cơ quan này sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.

3. Thời hạn giải quyết

Theo quy định tại khoản 2 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn giải quyết cho việc chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là:

• Công ty phải đăng ký chuyển đổi trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất quá trình chuyển đổi.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Đồng thời, thông tin về tình trạng pháp lý của công ty sẽ được cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, quá trình cấp Giấy chứng nhận cho công ty sau chuyển đổi sẽ hoàn thành trong 03 ngày làm việc sau khi hồ sơ hợp lệ được nộp.

Mọi thông tin cần hỗ trợ liên quan pháp luật, Quý khách hàng vui lòng liên hệ:

• Công ty Luật Việt Việt
• Web: https://luatvietviet.vn
• Email: luatvietviet@gmail.com
• Điện thoại, Zalo: 0987.706.103
• Địa chỉ trụ sở chính: 334 Quốc lộ 13, Khu phố 2, phường Mỹ Phước, thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương

Xem thêm:

Những tội phạm pháp nhân thương mại phải chịu trách nhiệm hình sự?